Le 8 juin 2021, l’Assemblée nationale du Québec a adopté la Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises1 (la « Loi »), laquelle a pour objet de modifier la Loi sur la publicité légale des entreprises2 (la « LPLE »). Ainsi, le législateur québécois introduit, entre autres, la notion de bénéficiaire ultime à la LPLE. Bien que la date d’entrée en vigueur de la Loi n’ait pas encore été déterminée par le gouvernement et qu’un délai de grâce sera accordé afin de permettre aux entreprises de s’y conformer, ce changement aura certes des impacts importants pour les entreprises.
C’est bien connu, au Québec, les entreprises ont l’obligation de s’immatriculer et de déclarer certaines informations relatives notamment à l’actionnariat, aux administrateurs et aux domiciles de ceux-ci auprès du Registraire des entreprises. Cependant, suivant l’entrée en vigueur des modifications législatives précédemment évoquées, les entreprises assujetties à la LPLE devront également déclarer l’identité du bénéficiaire ultime de celles-ci.
La question se pose : qu’est-ce qu’un bénéficiaire ultime? Le législateur a prévu une vaste définition pour ce vocable. En effet, quiconque est une personne physique qui remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes est un bénéficiaire ultime :
- Elle détient des actions ou des parts conférant au moins 25% des droits de vote;
- Elle détient des actions ou des parts dont la valeur correspond à au moins 25% de la juste valeur marchande de l’ensemble des actions ou des parts émises;
- Elle exerce une influence directe ou indirecte sur l’entreprise telle que, si elle était exercée, il en résulterait un contrôle de fait sur celle-ci;
- Elle est le commandité d’une société en commandite; ou
- Elle est le fiduciaire de l’entreprise assujettie.
Afin de se conformer à la LPLE, les entreprises devront déclarer les informations suivantes relativement à leurs bénéficiaires ultimes, soit leurs noms, domiciles, dates de naissance ainsi que le type de contrôle qu’ils exercent ou le pourcentage d’actions ou de parts qu’ils détiennent ou dont ils sont bénéficiaires.
La Loi prévoit cependant que certaines entreprises assujetties seront exemptées de déclarer ces informations notamment les personnes morales sans but lucratif, les personnes morales de droit public, les émetteurs assujettis au sens de la Loi sur les valeurs mobilières3 et les associations.
Il est à noter qu’à l’exception de la date de naissance les informations ainsi déclarées seront publiques et pourront être consultées à partir du site internet du Registraire des entreprises. En effet, l’objectif étant de favoriser la transparence des entreprises et d’emboîter le pas au législateur canadien qui a ajouté à la Loi canadienne sur les sociétés par actions4 la notion de personne ayant un contrôle important.
La Loi mettra également fin à l’obligation des actionnaires, associés, dirigeants et des administrateurs de déclarer l’adresse de leur résidence à titre de domicile. Ils pourront fournir au Registraire des entreprises une adresse professionnelle. De plus, la Loi obligera également les administrateurs à fournir une copie d’une pièce d’identité valide émise par une autorité gouvernementale au Registraire des entreprises, qui devra, une fois l’immatriculation ou la mise à jour complétée, la détruire.
N’hésitez pas à adresser toutes vos questions en lien avec ces nouvelles exigences à votre avocat.e chez Dunton Rainville.
1 L.Q. 2021, c 19.
2 RLRQ c P-44.1.
3 RLRQ c V-1.1.
4 L.R.C. 1985 c C-44.