Une société privée qui souhaite réaliser des projets audacieux, mais qui manque du financement et de visibilité pourrait envisager de devenir un émetteur assujetti au moyen d’un premier appel public à l’épargne (ci-après « PAPE ») ou par une prise de contrôle inversée (ci-après « PCI »).
Le PAPE
Le PAPE est un processus laborieux et rigoureux qui implique plusieurs parties. En amont, la société privée doit déterminer si son plan d’affaires est riche en innovations avec une forte indication d’une profitabilité espérée. La première étape dans le processus du PAPE est la rédaction d’un prospectus préliminaire. Celui-ci contient toutes les divulgations nécessaires afin de permettre aux investisseurs potentiels d’évaluer ces informations avant d’investir dans la société.
À la suite des vérifications diligentes visant à assurer l’intégrité du prospectus préliminaire, la société privée dépose le prospectus préliminaire auprès des autorités en valeurs mobilières dans les provinces où elle veut offrir ce placement. Au Québec, l’autorité en valeurs mobilières est l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF »). En attente de l’évaluation du prospectus par les autorités en valeurs mobilières, le placeur pour compte et la société sont autorisés à commercialiser le placement et à solliciter des investisseurs. Si les réponses aux commentaires découlant de l’évaluation des dispositions du prospectus préliminaire sont adéquates, les autorités en valeurs mobilières approuveront le dépôt du prospectus final.
La société déposera également une demande d’inscription de ses actions ordinaires sur un marché boursier reconnu au Canada. Celui-ci sera déterminé en fonction du placement d’un certain nombre d’actions ordinaires auprès d’un nombre minimal de porteurs dans le public. Le marché boursier sur lequel la société sera cotée procédera à un examen pour assurer la conformité aux exigences minimales de l’inscription. Après avoir obtenu un reçu pour le prospectus final, la société procédera à la clôture du placement et ses actions seront officiellement cotées sur un marché boursier.
Si une société offre ses titres au Québec, elle est tenue de traduire le prospectus en français. Le PAPE est un processus qui dure plusieurs mois et qui est dispendieux, car il entraîne des frais juridiques, comptables et courtiers importants. Par contre, un PAPE offre à une entreprise la possibilité de réaliser un financement direct et permet une distribution plus large des titres, ce qui peut générer plus de publicité.
La PCI — une alternative au PAPE
Si une société anticipe qu’elle ne réunira pas le nombre d’investisseurs requis pour se coter sur un marché boursier au moyen d’un PAPE ou si le marché boursier est très volatil, elle peut envisager une PCI avec la possibilité de solliciter, le cas échéant, un financement externe.
Une PCI signifie qu’un émetteur assujetti, qui a peu ou pas d’actifs, acquiert la totalité des titres d’une société privée ayant des actifs par voie d’une émission d’actions du capital de la société publique aux actionnaires de la société privée. Ainsi, la société privée devient indirectement un émetteur assujetti et les ex-actionnaires de l’ancienne société privée détiennent la majorité des actions de l’émetteur assujetti qui reste coté sur un marché boursier.
Bien qu’avec une PCI le processus pour devenir un émetteur assujetti est moins long qu’avec le PAPE, il se peut que les actionnaires originaux de la société publique n’approuvent pas cette opération en voyant la société privée détenir un bloc de contrôle des actions de l’émetteur assujetti. Par ailleurs, cette opération est sujette à une surveillance accrue par le marché boursier (même si les autorités en valeurs mobilières ne révisent pas ce processus), ce qui pourrait accroître les frais associés à cette opération.
N’hésitez pas à envoyer vos questions relatives aux différentes façons permettant l’introduction en bourse à notre équipe de valeurs mobilières et de financement des sociétés chez Dunton Rainville.