Devant le grand succès des programmes alternatifs d’inscriptions en bourse américains, soit les programmes de Special Purpose Acquisition Company (SPAC) de la NYSE et de NASDAQ, la Bourse canadienne NEO qui a déjà son programme SPAC a proposé, le 16 avril 2021, d’en ajouter un nouveau. Elle a lancé le programme des Growth Acquisition Corporations (G- Corp). Il s’agirait d’un programme test de 12 mois qui viserait à combler un vide que NEO perçoit, entre les programmes de type SPAC des Bourses seniors de la TSX et de NEO, et le programme SPAC junior de la Bourse de croissance TSX (TSXV) le Programme des sociétés de capital de démarrage (SCD; SPACjr ; CPC)i.
Présentement au Canada, les Bourses suivantes ont des programmes de type SPAC soit, la TSX, la TSXV et la NEO. Les programmes de celles-ci sont similaires, mais non identiques, aux programmes SPACs américains. Notons que le programme SPACjr de la TSXV est en opération depuis plusieurs décennies. La Canadian Securities Exchange (CSE) travaille présentement avec des autorités règlementaires au lancement de son programme SPAC, qui devrait être similaire à celui de la TSX. Donc, toutes les Bourses canadiennes ont ou auront sous peu un programme SPAC. La Bourse NEO, avec son récent lancement, en aura ainsi temporairement deux. Celui-ci est un programme pilote qui pourrait devenir permanent. Les Bourses canadiennes font compétition à celles des pays qui ont ou auront sous peu en vigueur des programmes SPACs. Serait-ce l’internationalisation des mises en bourses et du financement public des entreprises ?
Une SPAC est une société publique sans activité opérationnelle et dont les titres sont émis sur un marché boursier en vue d’une acquisition ou d’une fusion avec une autre entité généralement privée (regroupement) dans le but d’inscrire en bourse et de financer l’entité résultante de cette transaction. Souvent, les regroupements de celles-ci sont accompagnés de placements privés significatifs (bien connu sous l’abréviation anglaise de PIPEs). La résultante du regroupement est une entité inscrite en bourse sans le recours à la méthode traditionnelle d’inscription en bourse soit, un premier appel public à l’épargne (PAPÉ; IPO).
Avec son programme G-Corp, NEO propose un véhicule SPAC qu’elle positionne entre les SPACs qui visent les plus grosses entreprises, soit de la TSX et de NEO et le programme SPACjr pour les PMEs de la TSXV.
Les capitaux de lancement (émis avant son PAPÉ) d’une SPACjr de la TSXV, généralement émis à escompte (50% du prix du PAPÉ), doivent être au minimum de 100 000$ et au plus de 1 000 000$. Les SPACjr ne peuvent avoir levé plus de 10 000 000$ avant leur regroupement. En pratique, elles amassent rarement avant leur regroupement plus de 2 000 000$. Leurs regroupements peuvent ne pas avoir besoin de l’approbation des actionnaires et ses actions n’ont pas à être rachetables. La résultante du regroupement d’une SPACjr doit rencontrer les conditions usuelles d’inscriptions à la TSXV.
Les SPACs du programme de la TSX doivent au moins lever 30 000 000$ dans le cadre de leur PAPÉ. La valeur marchande de la cible d’une SPAC du programme de la TSX doit être au moins égale à 80% du son compte d’entiercement. En termes généraux, ce compte contient entre 90-100% du produit des fonds levés et 50% de la commission du courtier du PAPÉ de la SPAC.
Dans le cas d’un G-Corp, il faut y déposer 100% des fonds levés dans son compte d’entiercement. Les fonds de ce compte sont sous la responsabilité d’un agent d’entiercement, que la TSX juge acceptable, jusqu’au regroupement, au rachat de certaines actions ou à la liquidation de la SPAC. Avec le consentement de la NEO et des actionnaires, on ne peut prévoir aucun rachat de ses actions. Le programme G-Corp vise les moyennes entreprises et prévoit que les entreprises issues d’un regroupement doivent avoir une capitalisation boursière d’au moins 30 000 000$. Un capital initial est requis dont 500 000$ des fondateurs et 2 500 0000$ du public dans le cadre du PAPÉ. Ce programme serait similaire au programme SPAC actuel de la NEO, mais pas identique.
Il sera intéressant de voir si l’écosystème canadien, dont celui du Québec, du financement public est en position pour faire profiter nos entreprises de cet engouement international pour les SPCAs.
i La Bourse NEO dans son communiqué de presse du 16 avril 2021 écrit sur la mission de son programme G-Corp : This new go-public vehicle enables earlier stage growth companies, with an enterprise value between $50M and $500M, to access capital and go public with significantly reduced risks in comparison with other public listing strategies. While venture exchanges currently offer go-public shells tailored for junior companies, and Special Purpose Acquisition Corporations (“SPACs”) are typically geared towards large growth companies, the G-Corp addresses the needs of earlier stage companies that aspire to list on a Tier 1 stock exchange.