Survol des régimes d’intéressement intéressants pour vos employés

Il est indéniable qu’une grande partie du succès des entreprises passe par ses employés. Afin de contrer la constante augmentation du taux de roulement au Québec¹ et de préconiser la rétention des employés clés, il est essentiel d’investir dans leur croissance au sein de l’entreprise. L’un des chemins pour réussir à attirer, mobiliser et fidéliser son capital humain est d’instaurer des régimes d’intéressement afin de semer la prospérité de votre entreprise au cœur du travail quotidien de vos employés. De nombreuses structures permettent d’atteindre cet objectif d’où l’importance de consulter un professionnel afin d’établir l’objectif désiré tout en contrant certains inconvénients pouvant découler de ces régimes. Nous vous présenterons brièvement les plus communs.

Le régime d’option d’achat d’actions

Le régime d’option d’achat d’actions permet à l’employé de souscrire à des actions réelles de son employeur et de bénéficier du développement de l’entreprise par l’entremise de celles-ci. L’option permet alors à l’employé d’acheter les actions à un prix prédéfini avant l’expiration d’une période prévue. Ainsi, l’employé pourra exercer l’option à un moment où la valeur des actions est supérieure au prix d’exercice et bénéficier de sa plus-value. Par ailleurs, il est possible de moduler ce régime avec certaines conditions comme par exemple restreindre les situations permettant le déclenchement de l’option ou encore limiter l’acquisition par bloc après un certain nombre d’années au sein de l’entreprise.

Malgré que ce plan d’intéressement comporte des avantages fiscaux pour l’employé et a un effet positif sur les liquidités de l’entreprise lorsque l’option est exercée, celui-ci entraîne certains inconvénients. Par exemple, l’acquisition multiple d’actions a pour effet de diluer le contrôle de l’actionnariat. Ce régime peut également être désavantageux fiscalement puisque l’employeur ne peut déduire le montant de l’avantage octroyé et ce même montant est assujetti à certaines cotisations (RRQ, FSS et celle relative aux normes du travail). De plus, dans le cadre d’un congédiement, les tribunaux ont tendance à ordonner le versement des options alors considérées comme une rémunération. Il est toutefois possible d’éviter cette ambiguïté en établissant l’échéance du régime au moment précis où un congédiement survient.

Le régime d’actionnariat fantôme

Le régime d’actionnariat fantôme s’apparente au précédent, mais il est en réalité bien différent. Ce régime permet aussi à son bénéficiaire de souscrire à des actions à un prix et un moment déterminé, mais il s’agit d’actions fictives, ce qui ne modifie pas l’actionnariat et est plus avantageux fiscalement pour l’employeur. Contrairement au régime d’option d’achat d’actions, cela a un effet négatif sur les liquidités de l’employeur puisque lors de la levée de l’option, il devra verser une grande somme d’argent et l’employé, de son côté, ne bénéficie pas d’une imposition sur un gain en capital, mais sera plutôt imposé comme un revenu d’emploi.

Le régime de bonification en argent ou en actions

Si vous envisagez l’établissement d’un régime d’intéressement lié à l’atteinte d’objectifs découlant de la performance du titulaire ou de l’entreprise, alors ce régime est pour vous. En effet, ce régime octroie des primes en argent ou en actions aux employés participants à l’atteinte d’un seuil fixé. Celui-ci peut être en fonction de l’atteinte de critères financiers, organisationnels, opérationnels ou individuels.

Le régime de participation différée aux bénéfices

S’apparentant à un REER collectif cotisé uniquement par l’employeur, ce régime permet à l’entreprise de partager une partie des bénéfices de l’entreprise avec ses employés. En offrant ce régime, les employés ont un droit acquis sur les sommes qui sont portées à leurs comptes au plus tard après deux ans de participation, et ce, sans avoir à verser des cotisations. De plus, ce revenu supplémentaire est différé et est à l’abri de l’impôt. Fiscalement avantageux pour l’employeur dans la mesure où celui-ci n’a aucune charge sociale à payer, il existe toutefois un plafond indexé annuellement². En outre, lorsque la rentabilité est insuffisante, l’entreprise n’est pas tenue de cotiser au régime, ce qui lui octroie une marge de manœuvre en périodes tumultueuses financièrement.

La fiducie au bénéfice des employés

Dans le cadre de ce type de plan d’intéressement, l’employeur constitue une fiducie et désigne des employés à titre de bénéficiaire. La fiducie souscrit ou achète alors des actions et les fiduciaires détiendront directement les actions au profit des employés permettant davantage de contrôle sur l’actionnariat que le régime d’option d’achat d’actions. La flexibilité que ce régime offre à l’employeur se dénote également dans l’établissement de la juste valeur marchande au moment de l’acquisition par la fiducie seulement et non à chaque octroi d’options d’achat d’actions. Pour l’employé, il peut profiter de certains traitements bénéfiques découlant de la Loi de l’impôt sur le revenu³ ou de l’équivalent provincial.

Le gel et l’émission d’action ordinaire

Cette technique consiste à geler la valeur des actions ordinaires déjà émises et les échanger pour des actions privilégiées tout en réémettant des actions sans droit de vote, mais participantes pour une somme minimale visant à intéresser certains employés. Cela permet d’éviter de désavantager les actionnaires actuels. Comme les actions seront émises en temps réel par opposition au régime d’option d’achat d’actions, le gel est efficace fiscalement, car la période minimale de deux ans nécessaire pour bénéficier d’une exemption de gain en capital commencera à courir dès l’implantation du régime⁴.

Ceci n’est qu’un bref survol des différents mécanismes afin d’intéresser vos employés, et plusieurs structures permettent l’atteinte de différents buts. Bien que l’implantation de tels régimes engendre des frais, elle entraîne à long terme une réduction des coûts afférents à un taux de rotation élevé. Afin d’effectuer une saine gestion des risques de ces régimes, il est primordial de bien structurer le plan particulièrement en période de crise économique comme celle de la COVID-19. En effet, les risques associés à une baisse de valeur des titres émis aux employés peuvent entraîner de lourdes conséquences fiscales. Il est préférable de se renseigner afin de minimiser les fluctuations (ou pandémies) imprévisibles.

Selon les scénarios proposés, il nous fera plaisir d’en discuter avec vos comptables et fiscalistes, et ce, afin d’établir un régime avantageux tant pour votre entreprise que pour vos employés. N’hésitez donc pas à communiquer directement avec nous pour toute question ou demande sur le sujet.

Cet article a été préparé en collaboration avec Mme Camille Beaudry, étudiante